更新日: 2026-09-18

SaaS売却のデューデリジェンスで何を見られるか。個人開発でも同じ

SaaS(月額課金型のWebサービス)を売却する際、買い手は契約前に「本当に書かれている通りの事業なのか」を確認します。これがデューデリジェンス(DD)です。会社単位の大きなM&Aで使われる言葉ですが、個人開発のSaaSを売るときも、規模を縮小した同じ確認が行われます。この記事では、実際に何を見られるのかを整理します。

デューデリジェンスの主な種類

M&Aキャピタルパートナーズの「デューデリジェンスを成功させるためのチェックリスト」は、デューデリジェンスを法務・財務・税務・ビジネス・IT・人事・環境の7種類に分類しています。個人開発のSaaSの売却で実際に関係してくるのは、主に次の4つです。

財務デューデリジェンス：過去の売上・利益の整合性、簿外債務(未払いの外部サービス利用料など)の有無
法務デューデリジェンス：利用規約・プライバシーポリシーの整備状況、第三者のコード・素材のライセンス関係
ITデューデリジェンス：システム構成、運用コスト、セキュリティ対策、引き継ぎ後にそのまま運用できるか
税務デューデリジェンス：確定申告の状況、消費税の扱い

SaaS特有のチェックポイント

一般的な事業のDDに加えて、SaaSでは継続課金に特有の指標が確認されます。代表的なものは次のとおりです。

MRR/ARR：月間・年間の経常収益。単月の売上ではなく「今後も続く収益」かどうかが重視されます
チャーンレート(解約率)：利用者がどれくらいの割合で離脱しているか
顧客あたりの継続期間：長く使われているサービスほど評価が安定しやすい

これらは決済サービスの管理画面(Stripeのダッシュボードなど)から実データを示せると、口頭の説明より信頼されやすくなります。

個人開発ならではの確認ポイント

会社組織であれば当然整っている書類(利用規約・プライバシーポリシー・業務委託契約など)が、個人開発では整備されていないことがあります。買い手から見ると、これは「事業のリスク」として評価が下がる要因になり得ます。売却を考え始めた段階で、次を見直しておくと調査がスムーズに進みます。

利用規約・プライバシーポリシーが実際の運用と一致しているか
利用している外部API・ライブラリのライセンス条件に、譲渡を禁止する条項が無いか
ドメイン・サーバー・決済アカウントの契約者名義が、自分個人になっていないか(法人契約の名残がある場合は特に)

デューデリジェンスの結果、価格や契約はどう変わるか

調査の過程で軽微な不備が見つかったからといって、交渉が必ず決裂するわけではありません。実務上は、見つかったリスクの重さに応じて次のような形で調整されます。

評価額そのものを見直す(将来のコストを織り込んで減額する)
契約書の表明保証条項に、見つかった事実を明記した上で進める
引き継ぎ後の一定期間、売り手が補修や引き継ぎ支援を行う条件を付ける

契約実務の解説記事クラウドサイン「事業譲渡契約書とは」が挙げる「表明保証」の条項は、まさにこの調整のためにあります。提示した情報が事実と異なっていた場合の責任の所在を、契約書であらかじめ決めておく仕組みです。中小企業庁の中小M&Aガイドライン(第3版)も、当事者間の情報の非対称性を埋めることがM&Aを円滑に進める土台になると位置づけています。

調査に協力する側の心構え

デューデリジェンスは「疑われている」と身構えるものではなく、買い手が安心して代金を払うための確認作業です。聞かれたことに正直に答え、都合の悪い情報を隠さないことが、結果的に交渉をスムーズに進めます。逆に、調査の過程で不都合な事実が後から発覚すると、契約上の表明保証違反として代金の減額や契約解除の対象になり得るため、最初から正確な情報を出すことが自分自身を守ることにもつながります。

本記事は2026-09-18時点の公表情報にもとづいて作成しています。本記事は一般的な情報提供を目的としており、法的助言・税務助言ではありません。個別の状況については弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。

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